Hiểu đúng về việc miễn lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết

Doanh nghiệp được miễn lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết (Local file, Master file, CbCR) không có nghĩa là được miễn nghĩa vụ chứng minh tính hợp lý của các giao dịch liên kết. Đồng thời, việc này không đồng nghĩa với việc doanh nghiệp được loại trừ khỏi phạm vi điều chỉnh của quy định về thuế trong giao dịch liên kết.

Nói cách khác, dù được miễn lập hồ sơ, doanh nghiệp vẫn phải bảo đảm nguyên tắc giao dịch độc lập và bản chất hoạt động.

Các trường hợp được miễn lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết

Theo Nghị định 132 năm 2020, doanh nghiệp có phát sinh giao dịch liên kết được miễn lập hồ sơ xác định giá khi đáp ứng một trong các điều kiện sau:

1. Doanh nghiệp có phát sinh giao dịch liên kết, nhưng trong kỳ tính thuế:
   • Tổng doanh thu phát sinh dưới 50 tỷ đồng, và
   • Tổng giá trị tất cả các giao dịch liên kết phát sinh dưới 30 tỷ đồng.
2. Doanh nghiệp đã ký kết Thỏa thuận trước về phương pháp xác định giá tính thuế (APA) với cơ quan thuế.
3. Doanh nghiệp thực hiện hoạt động kinh doanh với chức năng đơn giản, không phát sinh doanh thu, chi phí từ hoạt động sử dụng hoặc khai thác tài sản vô hình, có doanh thu dưới 200 tỷ đồng, và đạt tỷ suất lợi nhuận thuần trước lãi vay và thuế thu nhập doanh nghiệp thuộc ngành nghề như sau:
   • Phân phối: từ 5% trở lên.
   • Sản xuất: từ 10% trở lên.
   • Gia công: từ 15% trở lên.

Những rủi ro và sai sót doanh nghiệp thường gặp

Dù thuộc diện miễn lập hồ sơ, nếu doanh nghiệp không chứng minh được tính hợp lý của giá giao dịch, cơ quan thuế vẫn có quyền ấn định giá, điều chỉnh thu nhập chịu thuế và truy thu thuế TNDN. Một số rủi ro phổ biến gồm:

1. Không lập Local file, Master file, nhưng không có cơ sở dữ liệu hoặc phân tích nội bộ để chứng minh giá giao dịch phù hợp nguyên tắc thị trường độc lập có thể bị ấn định thuế.
2. Bị khống chế chi phí lãi vay theo quy định.
3. Bị kiểm tra chi tiết các giao dịch với bên liên kết, đặc biệt là:
   • Chi phí dịch vụ từ công ty mẹ hoặc tập đoàn.
   • Chi phí quản lý, quảng cáo, marketing toàn cầu.
   • Chi phí phân bổ tài sản vô hình (nhãn hiệu, phần mềm, bản quyền).
   • Chi phí đào tạo, chi phí quản trị hệ thống mạng nội bộ.

Lưu ý quan trọng để tránh rủi ro khi được miễn lập hồ sơ

Dù được miễn lập hồ sơ chính thức, doanh nghiệp vẫn cần chuẩn bị hồ sơ giải trình nội bộ để chứng minh tính hợp lý của các giao dịch. Hồ sơ nội bộ nên bao gồm:

• Bản chất giao dịch liên kết,
• Phương pháp xác định giá,
• Phân tích đối tượng so sánh độc lập, dữ liệu thị trường và cơ sở hình thành mức giá.

Việc không thuộc diện lập hồ sơ chuyển giá không phải là “lá bùa hộ mệnh” giúp doanh nghiệp tránh khỏi rủi ro thanh tra – kiểm tra thuế.

Ngược lại, nếu không chuẩn bị kỹ hồ sơ nội bộ và không có dữ liệu đối chiếu, doanh nghiệp vẫn có thể bị điều chỉnh, truy thu và xử phạt theo quy định tại Nghị định 132 và Luật Quản lý thuế.

Võ Phan Sử - Giám đốc công ty kiểm toán AS