Khi nào doanh nghiệp phải lập Hồ sơ toàn cầu (Master File)?

Nhằm đồng hành cùng doanh nghiệp trong việc tuân thủ quy định về quản lý thuế đối với giao dịch liên kết, Công ty TNHH Kiểm toán AS xin chia sẻ bài viết dưới Góc nhìn chuyên môn do ông Võ Phan Sử - Giám đốc Công ty kiểm toán AS biên soạn và trình bày.

AS AUDITING COMPANY

MASTER FILE

Khi nào doanh nghiệp phải lập Hồ sơ toàn cầu (Master File)?

DẪN NHẬP TỪ TÁC GIẢ

Theo thống kê các câu hỏi từ khách hàng trong năm 2025, một trong những nội dung được quan tâm nhiều nhất là: “Khi nào doanh nghiệp phải lập Hồ sơ toàn cầu (Master File)?”. Nhằm đồng hành cùng doanh nghiệp trong việc tuân thủ quy định về quản lý thuế đối với giao dịch liên kết, Công ty TNHH Kiểm toán AS xin chia sẻ bài viết dưới Góc nhìn chuyên môn do ông Võ Phan Sử - Giám đốc Công ty kiểm toán AS biên soạn và trình bày.

Từ cơ chế Nghị định 132/2020/NĐ-CP và Nghị định 20/2025/NĐ-CP đến quy định áp dụng từ kỳ tính thuế 2026 theo Nghị định 255/2026/NĐ-CP

THÔNG ĐIỆP CỐT LÕI

Master File không có một “ngưỡng doanh thu riêng”. Cần xác định doanh nghiệp có thuộc diện phải lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết hay được miễn; nếu không được miễn thì Master File là một bộ phận của bộ hồ sơ phải lập và lưu giữ theo quy định.

NỘI DUNG

Mục lục chuyên đề

01	Master File là gì?

02	Logic xác định nghĩa vụ lập Master File

03	Các trường hợp miễn theo Nghị định 132

04	Master File và CbCR: không đồng nhất

05	Những hiểu nhầm thường gặp

06	Lưu ý quan trọng từ kỳ tính thuế 2026

07	Công thức ghi nhớ

LƯU Ý VỀ PHẠM VI THỜI GIAN

Phần “theo Nghị định 132” được trình bày để phục vụ các kỳ tính thuế mà Nghị định 132/2020/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Nghị định 20/2025/NĐ-CP, còn điều chỉnh. Từ kỳ tính thuế 2026, cần đối chiếu Nghị định 255/2026/NĐ-CP.

KHI NÀO DOANH NGHIỆP PHẢI LẬP HỒ SƠ TOÀN CẦU (MASTER FILE)?

Góc nhìn chuyên môn về nghĩa vụ lập hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết tại Việt Nam

Trong thực tế tư vấn giao dịch liên kết, câu hỏi “Doanh nghiệp có bắt buộc phải lập Master File hay không?” thường xuất hiện khi doanh nghiệp chuẩn bị quyết toán thuế TNDN hoặc lập hồ sơ chuyển giá. Cách xác định đúng không phải là tìm một ngưỡng doanh thu riêng của Master File, mà phải đi từ nghĩa vụ lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết và kiểm tra các trường hợp được miễn.

KẾT LUẬN NGẮN GỌN

Theo cơ chế của Nghị định 132, nếu người nộp thuế thuộc phạm vi áp dụng, có giao dịch liên kết và không thuộc trường hợp được miễn lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết, thì phải lập và lưu giữ Hồ sơ theo quy định, trong đó có Hồ sơ toàn cầu (Master File).

1. Master File là gì?

Hồ sơ toàn cầu (Master File) là hồ sơ ở cấp độ tập đoàn, phản ánh thông tin về hoạt động kinh doanh của tập đoàn đa quốc gia, chính sách và phương pháp xác định giá giao dịch liên kết trên phạm vi toàn cầu, chính sách phân bổ thu nhập và các hoạt động/chức năng trong chuỗi giá trị. Theo Nghị định 132, nội dung Master File được thể hiện tại Phụ lục III.

Cấu trúc sở hữu, cơ cấu pháp lý và vị trí địa lý của các đơn vị trong tập đoàn.
Thông tin về hoạt động kinh doanh, chuỗi cung ứng, các yếu tố tạo lợi nhuận và chiến lược kinh doanh.
Tài sản vô hình, hoạt động nghiên cứu - phát triển và chính sách liên quan.
Hoạt động tài chính nội bộ tập đoàn và các chính sách giao dịch liên kết chủ yếu.

2. Logic xác định nghĩa vụ lập Master File

Doanh nghiệp nên áp dụng một chuỗi rà soát thống nhất thay vì bắt đầu bằng câu hỏi “có phải lập Master File không?”.

1	Xác định quan hệ liên kết Kiểm tra các tiêu chí về sở hữu, kiểm soát, điều hành và các trường hợp khác theo quy định của kỳ tính thuế.

2	Xác định giao dịch liên kết Xác định các giao dịch thuộc phạm vi điều chỉnh: hàng hóa, dịch vụ, tài chính, tài sản hữu hình/vô hình, chia sẻ nguồn lực, chi phí và các giao dịch liên quan.

3	Kiểm tra trường hợp miễn Đối chiếu điều khoản miễn kê khai/miễn lập Hồ sơ áp dụng cho đúng kỳ tính thuế.

4	Xác định nghĩa vụ hồ sơ Nếu không thuộc trường hợp miễn lập Hồ sơ, phải lập và lưu giữ bộ hồ sơ theo quy định, trong đó có Master File.

3. Các trường hợp miễn theo Nghị định 132

Đối với các kỳ tính thuế áp dụng Nghị định 132/2020/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Nghị định 20/2025/NĐ-CP, doanh nghiệp cần lưu ý các trường hợp miễn sau:

TRƯỜNG HỢP	ĐIỀU KIỆN CHÍNH
Miễn kê khai và miễn lập hồ sơ	Chỉ phát sinh giao dịch với bên liên kết là đối tượng nộp thuế TNDN tại Việt Nam; áp dụng cùng mức thuế suất TNDN; không bên nào được hưởng ưu đãi TNDN trong kỳ tính thuế.
Doanh thu < 50 tỷ đồng và giao dịch liên kết < 30 tỷ đồng	Hai điều kiện phải đồng thời đáp ứng; vẫn thực hiện kê khai thông tin theo Phụ lục I theo hướng dẫn.
APA	Doanh nghiệp đã ký APA và thực hiện báo cáo thường niên theo quy định; phạm vi miễn phải được xem xét theo phạm vi áp dụng của APA.
Doanh thu < 200 tỷ đồng + điều kiện tỷ suất lợi nhuận	Áp dụng cho doanh nghiệp đáp ứng các điều kiện theo Nghị định 132, trong đó không phát sinh doanh thu/chi phí từ hoạt động khai thác, sử dụng tài sản vô hình và đạt mức tỷ suất lợi nhuận tối thiểu theo lĩnh vực.

Mức tỷ suất lợi nhuận tối thiểu theo Nghị định 132: phân phối 5% • sản xuất 10% • gia công 15%

Điểm cần nhớ khi áp dụng ngưỡng 50 tỷ / 30 tỷ

Không nên kết luận “giao dịch liên kết dưới 30 tỷ là được miễn”. Theo Nghị định 132, trường hợp này yêu cầu đồng thời: tổng doanh thu trong kỳ tính thuế dưới 50 tỷ đồng và tổng giá trị tất cả giao dịch liên kết phát sinh trong kỳ dưới 30 tỷ đồng.

4. Master File và CbCR: không đồng nhất

Master File và Country-by-Country Report (CbCR) đều nằm trong hệ thống hồ sơ giao dịch liên kết nhưng có mục đích khác nhau. Master File tập trung vào bức tranh toàn cầu của tập đoàn và chính sách giao dịch liên kết; CbCR tập trung vào thông tin doanh thu, lợi nhuận, thuế và một số chỉ tiêu theo từng quốc gia, vùng lãnh thổ.

NỘI DUNG	MASTER FILE	CbCR
Bản chất	Hồ sơ cấp tập đoàn về hoạt động và chính sách TP toàn cầu.	Báo cáo định lượng theo từng quốc gia/vùng lãnh thổ.
Phụ lục theo NĐ132	Phụ lục III	Phụ lục IV
Ngưỡng doanh thu toàn cầu 18.000 tỷ	Không phải ngưỡng riêng để xác định Master File.	Là ngưỡng CbCR theo NĐ132 trước khi NĐ255 thay đổi cơ chế.

CẢNH BÁO NHẦM LẪN Không lấy ngưỡng doanh thu dùng cho CbCR để kết luận doanh nghiệp có hay không có nghĩa vụ lập Master File. Hai nghĩa vụ cần được kiểm tra độc lập.

5. Những hiểu nhầm thường gặp

“Chỉ doanh nghiệp FDI mới phải lập Master File.”

Không chính xác. Nghĩa vụ được xác định theo phạm vi áp dụng, quan hệ liên kết, giao dịch liên kết và điều kiện miễn; không chỉ dựa vào việc doanh nghiệp có phải FDI hay không.

“Tổng giao dịch liên kết dưới 30 tỷ là được miễn.”

Chưa đủ. Theo NĐ132 phải đồng thời có tổng doanh thu dưới 50 tỷ đồng và tổng giao dịch liên kết dưới 30 tỷ đồng.

“Tập đoàn không thuộc ngưỡng CbCR thì không phải Master File.”

Không chính xác. CbCR và Master File có điều kiện áp dụng riêng.

“Có công ty mẹ nước ngoài thì công ty Việt Nam mặc nhiên không cần lập Master File.”

Không nên mặc nhiên kết luận. Cần xác định nghĩa vụ của doanh nghiệp Việt Nam theo pháp luật Việt Nam và khả năng cung cấp tài liệu khi cơ quan thuế yêu cầu.

6. Lưu ý quan trọng từ kỳ tính thuế 2026

Nghị định 255/2026/NĐ-CP được ban hành ngày 30/06/2026 và có hiệu lực từ 01/07/2026. Nghị định này thay thế cơ chế của Nghị định 132/2020/NĐ-CP và Nghị định 20/2025/NĐ-CP đối với các kỳ thuộc phạm vi áp dụng mới.

Về hồ sơ, Nghị định 255 tiếp tục quy định nghĩa vụ lập, lưu giữ và cung cấp Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết, bao gồm Hồ sơ quốc gia (Local File), Hồ sơ toàn cầu (Master File) và Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia (CbCR) trong trường hợp đáp ứng điều kiện riêng.

ĐIỂM THAY ĐỔI ĐÁNG CHÚ Ý	NỘI DUNG TỪ KỲ TÍNH THUẾ 2026
Ngưỡng miễn theo trường hợp tỷ suất lợi nhuận	Doanh thu dưới 500 tỷ đồng; đồng thời NĐ255 bỏ tiêu chí “kinh doanh với chức năng đơn giản” trong trường hợp này.
Tỷ suất lợi nhuận tham chiếu	Phân phối từ 5%; sản xuất từ 10%; gia công từ 15%, theo điều kiện quy định.
CbCR	Ngưỡng doanh thu hợp nhất toàn cầu được điều chỉnh theo mức tương đương 750 triệu EUR và căn cứ doanh thu của năm tài chính liền kề trước năm báo cáo, thay cho cơ chế 18.000 tỷ đồng của NĐ132.